Acordo entre sócios: o instrumento que evita anos de disputa na dissolução de uma sociedade.

Por Thomás Messias

Sociedades que não regulam previamente a saída de um sócio costumam levar anos para resolver o que poderia estar definido em um contrato de poucas páginas. O acordo entre sócios é a ferramenta que transforma esse risco em processo previsível.

O problema: dissolução sem regras definidas

O Código Civil trata da dissolução da sociedade nos artigos 1.033 a 1.038 e da apuração de haveres no artigo 1.031. São normas supletivas, pensadas para preencher lacunas quando as partes nada convencionaram, não para oferecer a melhor solução para cada caso concreto.

Na prática, isso significa que sociedades sem contrato detalhado costumam depender de perícia contábil judicial para apurar o valor devido ao sócio que sai, processo que, em regra, demora anos e consome em honorários periciais uma parcela relevante do próprio valor em disputa.

O cenário se agrava em sociedades com quadro societário paritário (50%/50%), nas quais a falta de mecanismo de desempate pode paralisar decisões essenciais, como contratação de crédito, distribuição de lucros ou admissão de novos sócios.

O que é o acordo entre sócios

O acordo entre sócios é um contrato parassocial: coexiste com o contrato social, mas regula relações entre os sócios entre si, não entre os sócios e a sociedade. Essa distinção traz três vantagens práticas.

Primeiro, a confidencialidade, já que, diferentemente do contrato social, não precisa ser registrado publicamente na Junta Comercial. Segundo, a flexibilidade, pois pode ser ajustado sem o quórum qualificado exigido para alterações contratuais. Terceiro, a executividade, uma vez que, bem redigido, permite exigir judicialmente o cumprimento específico das obrigações nele previstas, incluindo a obrigação de a sociedade arquivar as alterações contratuais decorrentes do acordo.

Cláusulas que não podem faltar

Da nossa experiência na condução de processos societários, um acordo preventivo eficaz precisa enfrentar, no mínimo, os seguintes pontos:

Cláusula	Função prática
Critério de apuração de haveres	Define previamente como será calculado o valor da participação do sócio que sai (valor patrimonial, múltiplo de EBITDA, laudo de avaliação), evitando perícia judicial.
Forma e prazo de pagamento	Estabelece se o pagamento será à vista ou parcelado, com que correção e juros, preservando o caixa da sociedade remanescente.
Tag along e drag along	Protegem o sócio minoritário em caso de venda do controle e viabilizam a venda integral da sociedade quando surge um comprador interessado no todo.
Cláusula shotgun (buy-sell)	Mecanismo de desempate para sociedades paritárias: um sócio oferece um preço e o outro escolhe entre vender ou comprar pelo mesmo valor.
Direito de preferência	Garante aos sócios remanescentes prioridade na aquisição de quotas antes de sua oferta a terceiros.
Hipóteses de exclusão por justa causa	Detalha, de forma objetiva, quais condutas autorizam a exclusão extrajudicial prevista no artigo 1.085 do Código Civil.
Cláusula compromissória (arbitragem)	Direciona eventuais litígios para arbitragem, preservando a confidencialidade e reduzindo o tempo de solução.
Não concorrência e não aliciamento	Protege o valor do negócio após a saída de um sócio, dentro de limites razoáveis de prazo e território.

Quando celebrar o acordo

O momento ideal é a constituição da sociedade, ou, em sociedades já em atividade, assim que se identifica que o tema não foi tratado. Quando nenhum dos sócios sabe, no momento da negociação, qual deles eventualmente sairá e qual permanecerá, as cláusulas tendem a ser mais equilibradas.

Uma vez instalado o conflito, a negociação passa a ser adversarial, e cada parte defende a posição que lhe é momentaneamente mais favorável, o que dificulta o consenso e empurra a solução para o Judiciário.

Conclusão

O acordo entre sócios não é um documento acessório: é parte da arquitetura jurídica de qualquer sociedade que pretenda ter previsibilidade em sua governança. A estruturação e a revisão desses acordos, assim como a condução de processos de dissolução parcial quando o conflito já não pôde ser evitado, integram um dos principais eixos de atuação do nosso escritório em direito empresarial.